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IPO前信托持股是否放行尚不确定

来源: 时间:2019-01-31 23:15:34

IPO前信托持股是否放行尚不确定

4月25日,接近监管高层的人士对本报透露,银监会和证监会高层通过洽商,对重启信托计划开设证券投资账户达成共识。同时,两部委还在沟通放行IPO前信托计划持股的可行性。“前者已经确定,后者还存在不确定性。”   此外,两部委的互动还存在巨大的想象空间。比如证监会希望引进银行理财资金投资股票市场,证监会欲做大公司债市场,推出中小企业私募债等新品种,都有赖于债券市场投资主力,大量项目源的提供者商业银行的支持。

银监会和证监会的沟通看来正变得更加顺畅。这种互动一定程度上源于两会主席的职业经历。“银行系出身的郭树清,非常清楚银行业参与资本市场建设的重要性,而原证监会主席尚福林,对证监会的诉求更是了然于胸。”接近监管高层的人士说。

信托公司有望率先成为这种良性互动的受益者,这个“天然混业”的金融机构,此前被禁止在证券市场开户,事实上也被排斥出Pre-IPO投资市场。

信托资金短期不会大量入市

2009年7月,由于数家信托公司开设“拖拉机”账户(即一个信托计划开设多个证券投资账户)打新股,被指与散户争利,干扰新股发行体制改革,证监会叫停了信托计划开户。

郭树清履新证监会主席后,致力于引进各类机构投资者。目前,公募基金规模持续萎缩,信托公司是“唾手可得”的机构投资者。银监会推动信托公司资产管理业务发展的诉求,与证监会引进机构投资者的诉求相吻合。

不过,一位信托公司高管表示,短期内,信托公司募集大量资金投资股票市场并不现实,除非迎来牛市。“现在的主要问题不是信托公司没法开户,而是大市不好,投资者不愿意给钱。”

事实上,在开户被叫停期间,信托公司已经有一些“变通”的办法。一是用以前的“老账户”,二是用有限合伙企业开户,三是用“伞形信托”模式,在一个主账户下面挂若干个虚拟的子账户。

在开户叫停前,信托公司用信托计划开设了不少账户,这些账户在对应的信托计划到期结束后,并未被注销,而是可以被新的信托计划使用。

因而,获悉信托计划开户将重启的消息,一些拥有数百上千“老账户”的信托公司反而高兴不起来,因为这意味着账户不再是稀缺资源。

此外,部分信托公司在信托开户被叫停期间,用自己可控制的关联企业作为GP(一般合伙人)成立有限合伙企业,信托计划募集资金充当LP(有限合伙人),同样实现了投资于股票市场。

不过,有限合伙企业的维持需要一定的成本。每一个有限合伙企业都要单独在工商局注册,要做一套单独的账。并且,有限合伙企业的税务成本不可忽视,需要按照投资收益缴纳营业税。

每一个有限合伙企业都要有单独的注册地址,一家信托公司往往管理上百只证券投资信托计划,这使得一些信托公司办公场所贴满了有限合伙企业的工商执照。“每个员工的工位贴一张,只差要贴到卫生间的墙上,见者无不感慨。”一位业内人士说。

因而,对于缺少老账户,采用有限合伙企业开户的信托公司而言,信托计划重启开户,可以节省不少人力物力和税收成本。

信托计划开户重启后,信托公司投资股票市场将不再有实质性障碍,投研能力成为关键。

目前,信托公司投资股票市场主要有两种模式。一是完全的自主管理,自己建立投研团队,募集资金投资股票;二是“阳光私募”模式,信托公司发行信托计划募集资金,开立账户,负责操盘,证券投资顾问公司(即私募)选股,进行投资决策,将交易指令发送给信托公司执行。另外,还有介于这两者之间的 “FOF”(fund of fund)产品,信托公司发行信托计划募集资金,分散投资于若干只阳光私募,并动态调整投资比例。

“在阳光私募产品中,信托公司主要是提供了一个合法的通道,以及估值、清算等后台服务,要想在股票投资上有所作为,还是要致力于建立自己的投研能力,人才是关键。”上海一家信托公司的高管认为。

IPO前信托持股放行争议

“信托公司最大的期待是证监会能放行IPO前信托持股,为信托公司发展PE业务创造条件。”北京一家信托公司高管认为,由于证监会的限制性规定,使得作为正规金融机构的信托公司,从事PE投资业务反而不如一些资质欠佳民间基金管理公司有优势。

而PE投资正是信托公司未来主要的业务方向之一,信托公司募集资金有优势,夯实投资管理能力后,有望成为PE市场上最有力的竞争者之一。

银监会洽商证监会 信托开户重启在即

遗憾的是,目前信托公司做PE投资,虽未被禁止,但是无法享受到被投资企业上市的资本溢价。按照证监会审批IPO的惯例,有信托计划持股的,要求一律清退,否则不予通过。

信托公司对强制清理信托持股不满,但证监会也有可信的理由。一位投行人士表示,首先,若允许IPO前信托持股,可能变相突破企业上市前股东人数不得超过200人的规定,因为一个信托计划后面可能有几百个投资者人;其次,可能助长内幕交易、利益输送等灰色行为。信托计划后面到底是谁,不容易搞清楚。

不过,前述北京的信托公司高管认为,证监会若有决心放行,可以要求信托公司披露信托计划的具体受益人,信托公司征得受益人同意后(不同意的可转让受益权),可以披露。

在计算股东人数时,一个信托计划到底算一个股东,还是按信托计划的受益人数计算,是一个颇具争议的问题。从信托公司的角度看,根据《信托法》等相关法律法规,信托计划的法人地位已经确立,一个信托计划和一个企业是平等的法人主体。证监会则担心,信托计划的设立非常方便,以后股东人数超过200人的拟上市企业,都可以通过信托来规避监管。

“正是由于这些复杂的原因,两会尚未完全达成共识,如果这些争议得到有效解决,放行还是可能的。”前述接近监管层的人士表示。